Заключение договора с противоправным умыслом – позиция ВСУ

    Вопрос правомерности/неправомерности договоров в нашей практике возникает достаточно часто. Поэтому позиции ВСУ по этим вопросам всегда привлекают наше внимание, тем более, если они касаются дел похожих на те, которыми мы занимаемся в данный момент. Например, при рассмотрении дела № 6-147цс17 от 13 марта 2017 года ВСУ высказал очередную правовую позицию относительно недействительности договоров.

    Недействительный договор - какое может быть основание?

    Признание судом недействительным решения общего собрания участников общества, которым определены полномочия исполнительного органа, имеет существенное правовое значение при дальнейшем оспаривании договоров, заключенных исполнительным органом в момент действия указанного решения, так как доказывает отсутствие или ограничение полномочий касательно представительства юрлица. Поэтому если суд признал недействительным решение общего собрания участников общества, определяющего полномочия исполнительного органа, то при последующем оспаривании договоров заключенных этим исполнительным органом в момент действия данного решения, это имеет существенное правовое значение, поскольку доказывает отсутствие или ограничение полномочий на представительство юрлица.

    Заключение договора с противоправной целью

    Казалось бы, все четко и ясно. Но, одновременно, в ч. 3 ст. 92 ГК предусмотрено, что если третье лицо заключает договор с юрлицом, то ограниченные полномочия его исполнительного органа, в том числе и в вопросе представительства, не имеют юридической силы, даже если в момент заключения договора они и существуют. Поэтому такой договор может быть признан правомерным.

    Исключение из этого правила может быть лишь недобросовестность третьего лица (заключается в его осведомленности об отсутствии у исполнительного органа контрагента полномочий на момент подписания договора). То есть когда оно сознательно подписывает договор, зная о его неправомерности, чтобы затем оспорить и в результате завладеть имуществом или средствами юрлица.

    В этой ситуации юрлицо должно доказать недобросовестность третьего лица. А уже суд будет оценивать поведение третьей стороны не только до и в момент подписания договора, но и после его заключения. В частности, суд должен установить, не подписало ли третье лицо спорный договор формально, чтобы противоправно лишить юрлицо имущества.

    Таким образом, факт того, что судом признано недействительным решение общего собрания участников общества, не может быть единственным основанием для признания заключенного договора недействительным. Данный договор можно признать недействительным лишь в случае, если третья сторона была осведомлена об отсутствии полномочий у представителя контрагента, то есть сознательно заключила договор с противоправным умыслом.

    Если у Вас есть сомнения в правомерности заключенного договора, то немедленно обращайтесь к юристу: с его помощью договор можно признать недействительным!