Пять шагов для принудительного исключения участника из ООО

26.01.2017

Принудительно исключение участника ООО - как это сделать?

В нашей работе мы часто сталкиваемся с различными проблемами возникающими среди партнеров по бизнесу, особенно, когда речь идет об Обществе с ограниченной ответственностью (ООО; далее – общество), в котором учредители/участники играют очень важную роль. Поэтому случаи, когда действия (или наоборот – бездействие) одного из учредителей/участников Общества приводит к невозможности его функционирования в соответствии с обозначенными в Уставе целями и направлениями деятельности ООО. Или же, Вы планируете ликвидацию ООО, но не можете этого сделать, так как один из участников выступает против. В результате, и Вы, и ООО получает проблемы, несет убытки и не может работать. Если Вам знакома такая ситуация или же Вы только собираетесь стать учредителем ООО, то наша статья будет Вам полезной.

Итак, в случае, когда Общество не может нормально функционировать и даже получает проблемы из-за такого вот «горе-участника», единственным выходом является принудительный вывод участника ООО. Все это делается в рамках законной процедуры, которая определяет основания, по которым участника можно в принудительном порядке вывести из состава ООО:

 - если участник до завершения первого года с момента регистрации Общества не внес (или не полностью внес) свою долю в уставной капитал ООО;

- если участник регулярно не выполняет (или халатно относится к исполнению) обязанностей возложенных на него уставом Общества;

- если участник своими действиями мешает или вредит реализации целей ООО, определенных Уставом.

Процедура принудительного прекращения участия лица в Обществе, формально ничем не отличается от добровольного выхода участника из состава ООО. Однако все же есть некоторые важные нюансы с которыми не имея юридической подготовки справиться трудно, а в результате можно создать себе и ООО трудности, которые приведут к неприятным последствиям. Поэтому крайне внимательно подойдите к оформлению процедуры принудительного вывода участника из состава ООО.

Формирование пакета документов для принудительного выхода участника ООО

Процедура принудительного прекращения участия лица в ООО требует совершения следующих пяти шагов:

1) Проведение общего собрания участников ООО с подготовкой Протокола общего собрания (далее – высшего органа управления), в котором большинство из числа участников принимает решение о принудительном прекращении участия лица в деятельности общества. Нужно обратить внимание, что лицо в отношении которого решен вопрос о принудительном исключении в данном собрании лишается права голоса.


2) После принятия решения о принудительном прекращении участия лица в Обществе, высший орган управления решает вопрос о перераспределении долей в Уставном капитале Общества. Также по решению высшего органа управления может быть уменьшено Уставный капитал Общества, однако это не всегда возможно из-за риска возникновения возражений со стороны кредиторов Общества.


3) Далее необходимо подписать Устав в новой редакции с внесением соответствующих изменений указанных в протоколе.


4) Последующий шаг – заполнение заявления со сведениями которые изменились.


5) И напоследок, уплатить сбор за совершение государственной регистрации изменений в учредительных документах.

***

Если Вы правильно подготовили данный пакет документов, то для завершения процедуры Вам следует предоставить эти документы на рассмотрение субъекта государственной регистрации, который и проведет процедуры исключения лица из состава участников ООО.

Отметим, что при исключении участника Общества по постановлению большинства других участников, важно правильно составить протокол об этом, а именно четко сформулировать основание, по которому участник будет исключен из Общества и включить в протокол соответствующие доказательства (при наличии). Это позволит Обществу и самим участникам чувствовать себя увереннее в суде в случае обжалования этого решения исключенным участником.

Государственная регистрация проводится в течение двух дней с момента подачи документов в орган государственной регистрации. После того, как государственный регистратор внесет надлежащую запись в Единый государственный реестр, а новая редакция учредительного документа появится на портале Министерства юстиции Украины, то значит все проведенные Вами изменения в составе участников ООО обрели законную силу. Теперь можно спокойно работать дальше.

Итак, для того, чтобы участник принудительно прекратил участие в деятельности Общества, необходимо на собрании высшего органа управления проголосовать (не менее 50% от общего количества присутствующих) за исключение участника, не справляющегося со своими обязанностями, подготовить соответствующий пакет документов и зарегистрировать соответствующие изменения в соответствующем органе государственной регистрации.

Рекомендуем тщательно и взвешенно подходить к вопросу принудительного исключения участника, поскольку, как правило, такие участники сопротивляются и оспаривают такие решения, а поэтому необходимо хорошо продумывать стратегию исключения, собрать все необходимые и надлежащие доказательства вины участника и заручиться поддержкой профессиональных юристов, чтобы в дальнейшем спокойно осуществлять хозяйственную деятельность ООО в кругу добросовестных участников.